股权代执，即企业执行出资东谈主与形式出资东谈主商定，由执行出资东谈主履行股权或股份出资义务；形式出资东谈主行动公司工商登记的显名鞭策代执股权，代执行出资东谈主享有鞭策职权、履行鞭策义务。

鉴于上述安排能在特定情形下欣忭执行出资东谈主开展投资行径的买卖需求，在企业筹画发展中已愈发无数。且根据关系法律法则，除《民法典》法则的无效情形外，现存法律规则招供股权代执契约的法律服从，并会对股权代执关系给予保护。

但需要瞩宗旨是，由于股权代执步履冲破了执行出资东谈主与鞭策的对应关系，无形中会加重公司治理中的买卖、法律风险，在企业求教IPO时，证监会对于股权代执事项是执狡赖魄力的。对此，汉鼎研究在本篇中结合案例整合梳理了股权代执情形出现的原因、上市监管法则、IPO审核温雅要点等内容。

出现股权代执情形的原因

频频情况下，企业接管股权代执措檀越如果出于以下原因。

一、鞭策东谈主数戒指

根据《公司法》法则，有限使命公司鞭策东谈主数不得跨越50东谈主，股份有限公司设飞速，发起东谈主东谈主数不得跨越200东谈主。因此，在执行投资东谈主东谈主数较多的情况下，为欣忭工商登记的鞭策东谈主数法则，会接管由其中部分投资东谈主代执。关系案例：

HYKJ：

赣州诚友系刊行东谈主的职工执股平台，于2017年4月耕作，耕作之初系为欣忭刊行东谈主子公司海阳锦纶尼龙切片坐蓐线的耕作资金需求，由赣州诚友对海阳锦纶进行增资并成为海阳锦纶的鞭策。2019年10月，赣州诚友以其执有海阳锦纶的股权对刊行东谈主进行增资，后成为刊行东谈主的径直鞭策。

为欣忭《中华东谈主民共和国合伙企业法》对于有限合伙企业合伙东谈主东谈主数不跨越50东谈主的法则，赣州诚友设飞速，部分认购赣州诚友财产份额的东谈主员接管以代执神色执有精州诚友的财产份额。

ZGRL：

2007年12月，南昌院以其主要业务为基础，依据关系文献的法则法子进行职业单元体制纠正，以下属企业中国华昌为主体改制耕作瑞林有限。

具体决策为：江西省国资委、守护时候主干、政策投资者出资组建股权多元化有限使命公司，公司股本为6,800万元，通过财富收购神色将原南昌院从事勘探、预计打算、研究工程承包和监理等业务一起转入该公司（即瑞林有限）。其中，江西省国资委关系国有股以现款、无形财富等出资，占总股本的28%；政策投资者以现款出资，占总股本的23%；南昌院守护时候主干以现款出资，占总股本的49%。依据《公司法》对有限使命公司鞭策不跨越50东谈主的法则，守护时候主干接管相信或个东谈主委派执股神色链接执股。

二、侧目法律规则关系法则

部分企业的执行出资东谈主可能不适正当律规则法则的执股条件，如公事员不得从事或者参与渔利性筹画行径、2019年之前境内当然东谈主不得行动中外合资企业的鞭策、此前外商投财富业率领目次对部分产业外资股比进行了戒指等。关系案例：

SYHB：

公司设飞速，朱煜煊在国有企业任职且未参与公司的筹画守护，仅行动出资东谈主，因此委派林申、甘朝志代其执有股权，朱煜煊从国有企业辞任后徐徐运转参与公司的筹画、守护及决策处事，由甘朝志、林申不息代执股份存在诸多未便之处；同期，研讨到其曾在国企担任指引职务，未便径直执有公司股份，因此朱煜煊指令甘朝志、林均辞别将代其执有的股份转让给支属连晓旻和蔡中华，由二东谈主代朱煜煊执有前述股份。

FNKJ：

为欣忭其时有用的外商投财富业率领目次对汽车能源电板产业外资股比的要求，好意思国孚能通过其全资子公司孚能实业委派当然东谈主王新代执耕作内资企业兰亭实业，并通过兰亭实业于2016年9月执有孚能有限51%股权，已毕股权结构的外资比例不跨越50%之指标。

三、其它原因

除上述两类常饶恕因外，封闭债务风险、侧目竞业戒指等身分也可能甚至企业接管秉承股权代执神色。关系案举例：

CYGF：

昌亚塑料成品于2014年9月签署《最高额担保合同》对恒佳纸业进行担保，而昌亚有限系执行戒指东谈主详情的昔时主要发展主体，由于2015 岁首其了解到江浙地区的民间借货运转出现不可偿债风险，为确保工场粗心康健运营，封闭可能出现的风险，因此决定由与昌亚成品无径直关联的亲戚或一又友代执境外主体的股权，并通过多层架构转折戒指昌亚有限，由此让昌亚成品和昌亚有限在体式上成为互相系数孤苦的主体。

ZTKJ：

王宇晖取得星耀蓝图戒指权时，其尚在柯菜特任职未便行动星耀蓝图显名鞭策，因此委派张礼三、林星、郑崧辞别代执股权。

股权代执关系上市监管法则

根据关系文献，若IPO企业鞭策存在股权代执情形，将径直抗争监管对“股权融会”的明确法则。因此，公司上市前必须计帐股权代执问题，不然可能会对上市进度变成执行性封闭。波及执行戒指东谈主的代执收复，主板、创业板辞别在计帐之后36个月、24个月智力求教。

《初次公拓荒行股票并上市守护办法》法则，“刊行东谈主股权融会，控股鞭策和受控股鞭策、执行戒指东谈主垄断的鞭策执有的刊行东谈主股份不存在紧要权属纠纷”。

《监管法则适用指引—对于央求首发上市企业鞭策信息泄露》法则，“刊行东谈主应当简直、准确、完竣地泄露鞭策信息，刊行东谈主历史沿革中存在股份代执等情形的，应当在提交央求前照章破除，并在招股说明书中泄露形成原因、演变情况、破除历程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。”

《监管法则适用指引-刊行类第 4号》法则，对于历史沿革波及较多当然东谈主鞭策的刊行东谈主，保荐机构、刊行东谈主讼师应当核查历史上圈套然东谈主鞭策入股、退股(含工会、职工执股会计帐等事项)是否按照其时有用的法律规则履行了相应法子，入股或股权转让契约、款项收付凭证、工商登记贵寓等法律文献是否皆备，并抽取一定比例的鞭策进行访谈，就关系当然东谈主鞭策股权变动的简直性、所履行法子的正当性，是否存在委派执股或相信执股情形，是否存在争议或潜在纠纷发标明确见地。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、刊行东谈主讼师应酬关系纠纷对刊行东谈主股权融会康健的影响发标明确见地。

《世界中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务法则适用指引第1号》法则，央求挂牌公司应当简直、准确、完竣地泄露鞭策信息，历史沿革中存在股权代执情形的，应当在求教前破除收复，并在关系求教文献中泄露代执的形成、演变、破除历程。垄断券商及讼师应当温雅代执关系是否一起破除，是否存在纠纷或潜在纠纷，关系东谈主员是否波及侧目执股戒指等法律规则法则的情形。

IPO审核温雅要点及企业应酬设施

结合过往审核问询案例来看，监管对历史沿革中存在股权代执情形的企业，重心温雅以下问题：代执的形成原因及演变；代执东谈主的资金开端；是否存在尚未识别、泄露的股权代执；已泄露的股权代执是否简直、正当合规且透澈计帐；股权转让的价钱是否公允；是否存在通过代执收复步履侧目执行戒指东谈主认定；未收复的股份代执处理是否稳健等问题。

其中，针对股权代执关系的简直性，IPO企业在进行论证解释时，频频会从以下角度起程：

1. 代执方与被代执方顽强了股权代执契约等交易文献；

2. 提供银行账户活水及资金流向凭证（如收条）等贵寓，论证代执方取得相应股权的资金开端于被代执方；

3. 就股权代执的事实进行访谈及证据；

4. 通过工商底档或其他贵寓，讲明被代执东谈主诓骗了鞭策职权或参与了公司的筹画守护。

针对股权代执收复的旅途，最径直的神色为代执东谈主与被代执东谈主顽强股权转让契约，由被代执东谈主将公司股权转让给代执东谈主，并由两边就股权转让办理工商变更登记，该神色肖似于鞭策对外转让股权，需要履行有限公司里面决议法子。但在被代执东谈主不联接进行代执收复时，则需通过提存公证、链接托管、诉讼仲裁、定向增资等神色进行收复。

审核问询案例一：

根据求教材料，刊行东谈主径直鞭策和职工执股平台转折鞭策层面历史上存在股份代执情况。

请刊行东谈主泄露职工执股平台股份代执及计帐关系情况。说明股份代执的原因，股份代执及破除的具体历程，是否有股份代执契约妥协除代执契约、转账凭证、资金活水讲明等凭据，是否存在利用代执收复侧目税收交纳的情形，股份代执是否已计帐完成，股份代执妥协除是否存在纠纷或潜在纠纷。

刊行东谈主回话：

2022年8月，刊行东谈主职工刘坤行动激发对象参与公司股权激发筹画，通过认购职工执股平台无锡弘创盈合伙份额的神色成为公司转折鞭策。刘坤认购的无锡弘创盈合伙份额部分出资开端于职工执股平台泰州亿晟有限合伙东谈主卞洪，刘坤系接受卞洪委派代为向无锡弘创盈出资并执有对应的合伙份额。

为惩处股权代执，经刘坤与卞洪协商一致，决定以奉赵出资款的神色将代执份额进行收复。2022年11月，刘坤以自筹资金偿还卞洪5万元出资款，前述款项支付完了后，刘坤与卞洪之间的代执关系已透澈破除。上述股权变动步履均为鞭策的简直根由示意，股权代执委派东谈主卞洪与受托东谈主刘坤通过退回原始出资额的神色破除代执关系，公司股权融会，不存在利益运送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

审核问询案例二：

根据求教材料，为耕作中外合资企业，2003年3月刊行东谈主设飞速存在股权代执，执行戒指东谈主朱全海委派外资鞭策澳门新华海代其执有公司18%股权。澳门新华海出资的18万好意思元系由朱全海按其时汇率折合东谈主民币转账至澳门新华海执行戒指东谈主邢增毅境内个东谈主账户，邢增毅通过境外资金对公司出资，澳门新华海未执行出资。2020年8月，为破除代执，澳门新华海根据朱全海指令将公司30%的股权（对应注册成本45万好意思元）以1元的价钱转让给朱全海。邢增毅讲述期内曾任公司董事但未执行参与公司筹画决策，其旗下戒指江门市银辉玻璃工程有限公司、江门银辉安全玻璃有限公司、江门银辉玻璃实业有限公司。

请刊行东谈主说明：（1）朱全海与澳门新华海偏激关系方就股权代执及破除是否签署契约，代执波及的资金支付凭证，代执是否简直破除，是否影响刊行东谈主股权融会康健；（2）邢增毅从业配景，与朱全海的关系，讲述期内担任董事但未执行参与公司筹画决策的原因，邢增毅代执长达十七年的原因及合感性，是否存在其他利益安排；（3）邢增毅戒指的关系企业的主营业务、主要筹画事迹情况，与刊行东谈主是否存在同行竞争或潜在同行竞争，是否通过破除“代执”侧目同行竞争关系监管要求。

刊行东谈主回话：

海达有限2003年设飞速，注册成本60万好意思元，其中朱全海委派澳门新华海代其执有30%股权（对应18万好意思元出资额）。朱全海与澳门新华海偏激关系方未就股权代执及破除事项签署契约，但根据中介机构对朱全海、澳门新华海执行戒指东谈主邢增毅的访谈以及朱全海、澳门新华海出具的《证据函》，朱全海与澳门新华海偏激关系方已就刊行东谈主股权代执及破除事项作出版面证据，两边代执关系已简直破除，不存在纠纷或潜在纠纷。

澳门新华海执续代朱全海执有海达有限股权的原因及合感性如下：

（1）代执时辰，朱全海对海达有限一直领有系数的筹画决策权，海达有限在朱全海的守护下康健筹画，代执情况的存在对朱全海及海达有限的筹画决策未产生任何不利影响；海达有限于代执时辰也未有融资引进新鞭策、调遣里面股权结构或变更公司性质的需要，海达有限的鞭策及各自的执股比例在代执时辰从未发生变化；因此，朱全海及海达有限不存在必须破除代执的需求。

（2）代执时辰，澳门新华海及邢增毅执行并不参与公司筹画决策，仅按朱全海要求联接签署关系文献，且代执时辰需要澳门新华海及邢增毅联接签署关系文献的情形也较少，代执情形的存在并未对澳门新华海和邢增毅带来使命和不利影响，因此，澳门新华海和邢增毅也从未主动建议破除代执的要求。

（3）2020年，朱全海因决定推动海达有限的上市筹画，为适合上市要求，确保刊行东谈主股权结构融会，因此决定破除与澳门新华海之间的对于海达有限30%股权的委派代执关系，并由执行戒指东谈主朱全海妃耦向澳门新华海的境内关联企业支付了200万的代持守护费。2020年7月2日，澳门新华海与朱全海签署《股权转让契约》，商定澳门新华海将其执有海达有限的30%的股权（对应注册成本45万好意思元），折合东谈主民币3,267,693元，以1元的形式价钱转让给朱全海。2020年8月24日，海达有限就本次代执收复的股权转让完成工商变更登记，股权代执破除并计帐完了。

（4）2021年10月12日，保荐机构、刊行东谈主讼师对邢增毅进行了现场访谈，证据了上述代执及破除情况，证据朱全海与澳门新华海偏激执行戒指东谈主邢增毅不存在其他利益安排，也不存在纠纷或潜在纠纷。同期，代执两边朱全海及澳门新华海也就此出具书面说明，证据前述代执及破除情并且各方不存在职何纠纷或潜在纠纷。

根据对邢增毅担任董事、高等守护东谈主员的关系企业的主营业务、主要筹画事迹等情况分析，邢增毅担任董事、高等守护东谈主员的关系企业与刊行东谈主不存在同行竞争或潜在同行竞争，且讲述期内与刊行东谈主不存在交易及资金交往，不存在通过破除“代执”侧目同行竞争关系监管要求的情形。

审核问询案例三：

刊行东谈主历史沿革中存在股权代执，2017 年 4 月信股权转让、增资后，对该部分代执进行了计帐收复，部分隐名鞭策转为显名鞭策，部分隐名鞭策通过转让原有股权并以转让款增资职工执股平台的神色转折执股。

请保荐东谈主、刊行东谈主讼师、求教管帐师发标明确见地，并结合对出资款项资金开端的核查情况及获取的核查凭据，说明股权代执关系形成的具体原因及合感性，股权代执关系的认定依据，股权收复及代执计帐的历程是否融会、完竣，现在的股权权属是否融会，是否仍存在法律法则的不适格执股主体，是否存在潜在纠纷，是否组成刊行东谈主刊行上市的法律封闭。

回话内容：

上述股权代执形成时，隐名鞭策和显名鞭策之间均顽强了《委派执股契约书》，商定以显名鞭策的形式执有电力有限的股权。

上述 2001年出资和2007年受让股权所涉被代执东谈主的出资金额主要在10万元足下，代执出资金额相对较小，被代执东谈主出于浅陋性研讨，均以现款出资。上述两次出资未取得代执两边的转账凭证和资金活水讲明，公司提供了隐名鞭策的出资收条，收条记录了隐名鞭策支付的出资款金额；中介机构对上述关系当事东谈主进行了访谈，该等东谈主员均对代执形成、变动及破除历程给予证据，并证据上述现款出资均为隐名鞭策自有资金。

根据隐名鞭策和显名鞭策签署的《委派执股契约书》、出资款或股权受让款的收条，破除代执时两边签署简直权及代执破除契约，中介机构对关系当事东谈主的访谈，认定上述股权代执关系形成的认定依据充分。

审核问询案例四：

根据求教材料，2014年至2019年时辰，刊行东谈主通过国子学投资实施了戒指性股票激发，激发对象通过受让韩承志执有的国子学投资股权的神色转折得到国子软件股份，同期将激发的国子学投资股权委派给韩承志执有，该股权代执步履于2019年3月通过激发对象对国子学投资进行增资的体式对股权代执进行破除收复。

（1）股权代执计帐是否存在潜在纠纷。

请刊行东谈主说明股权代执原因及配景，被代执东谈主与代执东谈主及刊行东谈主、控股鞭策、公司其他东谈主员之间的关系，是否通过代执侧目关系法律规则的情况。

说明破除代执契约的关系商定，联系代执是否已完竣泄露并系数破除，包括代执惩处神色、惩处时点，是否存在纠纷或潜在纠纷，刊行东谈主执行戒指东谈主与其他鞭策是否存在其他契约安排。说明是否仍存在其他股份代执、相信执股等情形。

说明2019年3月股权代执计帐历程中庞瑞英、韩承志对国子学投资的出资比例发生变动的原因。

说明股权激发及股份代执波及的下野职工是否均已转让股份，刊行东谈主是否存在尚未扩充完了的股权激发筹画，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）股权激发管帐处理合规性。

根据央求文献，刊行东谈主将股份支付金额自授予当月运转按照24个月进行摊销。请刊行东谈主：结合伙权激发筹画的主要契约条目，对于服务期的商定，行权价钱以偏激他热切商定，说明执股平台出资份额价钱的详情神色及合感性，职工出资资金开端、是否正当合规。说明股份支付授予日权益用具公允价值的金额和证据依据，与同期可比公司估值是否存在紧要各异及原因；证据的与股份支付关系用度的具体组成及计较历程、主要参数及制定依据等，关系管帐处理是否适合《企业管帐准则》关系法则，前期管帐短处改造比例较高对行权价钱的影响。

回话内容：

2014 年 12 月31日，国子数码制定《职工执股守护办法》（国子[2014]063 号）、《对于公布第一批具备执股履历职工名单的示知》（国子[2014]064号），拟对公司在处事满 2 年的职工实施股权激发，并由自觉参与执股的职工签署了《职工执股守护办法》。本次股权激发以国子学投资行动执股平台实施，即激发对象通过受让韩承志执有的国子学投资股权的神色转折取得国子软件股份。为方便工商变更登记，激发对象执有的国子学投资股权由韩承志代为执有，至此，国子学投资股权代执形成。

被代执东谈主均为公司处事满2年的职工，代执东谈主为公司控股鞭策、执行戒指东谈主韩承志，被代执东谈主中，袁宏青系公司中枢时候东谈主员殷允贵的妃耦，窦安亮系公司职工王琼的妃耦。除上述情况外，被代执东谈主与代执东谈主及公司、控股鞭策、公司其他东谈主员之间不存在其他关联关系。

2019 年 3 月，为保险举座激发对象的股职权益，国子学投资通过增资体式对股权代执情况进行了收复，本次增资后激发对象因股权激发执有的国子学投资股权比例与股权代执收复前因股权激发执有国子学投资股权比例保执一致，并根据该原则详情了本次增资的具体对象及数目。本次增资完成后，韩承志代激发对象执有国子学投资股权情形破除。

国子学投资依然执股及在册鞭策系数63东谈主中的59东谈主均已就股权转让及股权代执关系事项签署了《访谈笔录》及证据文献。根据《访谈笔录》及证据文献，访谈对象均证据了上述股权代执形成及破除的事实，且与公司、国子学投资偏激鞭策等不存在职何纠纷或潜在纠纷，亦不存在职何其他以委派执股、相信或其他神色为他东谈主执有或他东谈主代其执有公司或国子学投资股权的情形。”股权激发及股份代执波及的下野职工均已转让其所执有的一起国子学投资股权，国子学投资现存鞭策均为公司在职职工，公司不存在其他尚未扩充完了的股权激发筹画，不存在纠纷或潜在纠纷。

2019年3月，国子学投资激发对象按执行专有的国子学投资股权比例对国子学投资进行增资，从而对股权代执进行了收复，股权代执收复前后激发对象因股权激发专有的国子学投资股权比例保执一致，本次增资完成后，韩承志代激发对象执有国子学投资股权情形破除。本次增资的资金开端于韩承志，原因系在股权代执形成时，激发对象均已向韩承志支付了一起股权转让对价，因此，激发对象不再承担本次股权激发代执收复的执行出资。国子学投资通过增资的体式对股权代执进行破除，系因公司对股权激发模式以及破除股权代执操作意会不到位导致。国子学投资通过增资体式对股权代执进行破除，各被代执东谈主因股权激发执有的公司穿透后的权益比例于股权代执形成时至股权代执破除后均未发生任何变动。因此，国子学投资通过增资的体式对股权代执进行破除，已毕了被代执东谈主执有的国子学投资股权的收复，且未侵害被代特东谈主权益，具备合感性。